魏延在诸葛亮麾下奋勇杀敌,立下了汗马功劳,但在诸葛亮取了西川,论功行赏时,连归顺不久的马超也被封为五虎上将之一,而和黄忠一样资格的魏延,却被排斥在五虎上将之外。这就大大地伤了魏延的心。此其一也。
诸葛亮一出祁山时,魏延出了一个主意:取道褒中,以奇兵出子午谷袭击长安,一举定秦川。应该说,这是一个大胆而富有建设性的建议。如果诸葛亮能够采取和修正魏延的建议,以主力出陈仓或斜谷,以一部出陇右牵制魏军西援,以奇兵出子午谷袭长安,是能够一举定秦川的。但诸葛亮却过于谨慎,坚持所谓十全必克而无虞之道,坐失良机。反过来还讥讽魏延:你以为中原就没有比你聪明的人才?倘若有人在山中埋伏截击,管叫你有去无回!结果诸葛亮还是倾举国之兵走陇右大道正面攻击,六出祁山,无功而返,自己也累死于征战途中。此其二也。